远古时代，岳阳是三苗(苗族)聚居的地方。岳阳历史悠久，古称巴陵和巴邱，在历史上是一个非常重要的战略重镇。220—265年，三国时期，岳阳属吴，名巴邱城。210年，即建安十二年，周瑜卒于巴邱，后鲁肃率万众屯巴邱城。
   
    湖南的岳阳楼与江西南昌的滕王阁和湖北武昌的黄鹤楼，并称为江南三大名楼。岳阳楼位于岳阳市西北的高丘上，下瞰洞庭，遥对君山，北望长江，南眺潇湘，视野开阔，气象万千，素有“洞庭天下水，岳阳天下楼”的美誉。

   八百多年前，宋代著名诗人黄庭坚《登岳阳楼》诗曰：“未到江南先一笑，岳阳楼上对君山”。

   岳阳楼大门书：“洞庭天下水，岳阳天下楼”。主楼分为一楼、二楼、三楼。其它建筑有，三醉亭，位于岳阳楼北侧，是根据神话故事“八仙”中《吕洞宾三醉岳阳楼》而建；仙梅亭，位于岳阳楼南侧，始建于1639年，即明崇祯十二年，土人于洞庭湖滨砂碛中得梅化石一方，误认为仙迹，故建亭存放；怀甫亭，经点将台(相传为东吴大将鲁肃点将之处)向南约l00米处。据史料记载，唐代诗圣杜甫由奉节白帝城乘舟入洞庭，流寓岳州，写《登岳阳楼》名诗：“昔闻洞庭水，今上岳阳楼。吴楚东南坼，乾坤日夜浮。亲删无一字，老病有孤舟。戎马关山北，凭轩涕泗流。”1962年，为纪念大诗人杜甫诞生1250周年，修建了怀甫亭；碑廊，位于岳阳楼东南侧，1964年修建，陈列有原嵌于岳阳楼一楼墙上的44块石碑，及大修中增加的20块石碑；牌坊，位于三醉亭向北38米处，内有北宋著名政治家、文学家范仲淹(989年--1052年)的名著《登岳阳楼记》全文，为清乾隆时书法家张照手迹复制。 

   洞庭湖，古称云梦泽，为七千万年前的燕山地质构造运动中陷落而成，号称“八百里洞庭。”

   君山，古称洞庭山，洞庭湖由此山而得名。唐代诗人刘禹锡用“白银盘里一青螺”来形容君山。山上有舜帝的二妃墓，秦始皇的封山印，柳毅传书的传书亭和柳毅井，吕洞宾的朗吟亭，汉武帝的酒香亭和射蛟台等。

   范仲淹与岳阳楼：宋仁宗宝元三年(1040年)，著名的政治家、文学家范仲淹出任经略使，他为官清廉、正直、爱国爱民。他不仅因为在《岳阳楼记》中写下“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的名言为后人所崇敬，而且深知兵略，治军有道，多谋善断，为兵家所佩服。他高风亮节，贵在荐贤。后任枢密使的狄青，从一个普通士卒成为宋军的最高指挥官，在我国历代军事史上是不多见的。狄青除了靠自己的努力外，关键在于范仲淹对他的推荐和提携。 

   范仲淹与狄肯相识：范仲淹急令远在400多里外的狄青三日内赶到他镇守的防地庆州(今甘肃庆阳)，狄青在期限内赶到。范仲淹见狄青身高体壮，双日炯炯有神，谈论带兵打仗颇有见解，即上报朝廷任他为副将，防两夏军袋城。西夏军闻狄青被提拔，再也不敢轻易侵犯庆州地区了。  

   狄青虽勇猛过人，武功高超，但文化水平较低，不熟知前人的韬略。为此，范仲淹特地送他《左氏春秋》、《汉书》等书籍，并亲切地对他说：“将不知古今，匹夫之勇，不足尚也。”劝他刻苦攻读。狄青很受感动，从此把秦、汉以来所有的将帅兵法，记得烂熟，悉心研究，并注意在作战和治军方面的应用，终于成了无往不胜的将军。范仲淹不仅经常鼓励他，还不断把他的战功上报朝廷，使狄青升为枢密使，成为朝廷中掌握军政大权的最高长官。